南亚工程机械有限公司逐条学习民法典：第八十四条|洗轮机|上海羊羽卓进出口贸易有限公司

逐条学习民法典：第八十四条

第八十四条营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

一、本条主旨

　　本条是关于法人的控股出资人等关联人不得利用关联关系损害法人利益的规定。

二、条文演变

　　《公司法》对关联交易作出了原则规定。在总结《公司法》实施以来经验的基础上，考虑到关联交易行为并非公司这一种营利法人所独有，故增加本条规定，以规范所有的营利法人。同时，考虑到关联交易的情况较为复杂，还需要在实践中进一步总结经验，原《民法总则》作出原则性规定，明确了营利法人的关联方利用关联关系损害法人利益的法律后果。《民法典》对原《民法总则》的规定进行了微调，文字上更加简练和顺畅。

三、条文解读

　　关联交易一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。关联交易本身是一种中性的经济行为。正常的关联交易可以稳定营利法人的业务，分散经营风险，有利于法人的发展，但实务中常有控制法人利用与从属法人的关联关系和控制地位，迫使从属法人与自己或其他关联方从事不利益的交易，损害从属法人和其他出资人利益的情形。为此，各国和地区对关联交易都有或繁或简的相关规定，调整关联关系，保护从属法人及其他出资人的利益。在大陆法系国家，一般在人事控制、会计原则、公司财务控制等方面有较为详细的规定，法院也可以根据法律的原则性规定作出裁判。在英美法系国家和地区，由于法官的自由裁量权较大和司法具有造法功能，通常可以由法官根据案件的具体情况作出裁判，所以英美法系国家和地区对关联交易的控制多表现在判例法中。

本条是关于利用关联关系损害法人利益的规则。

关联关系，是指营利法人控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致法人利益发生转移的其他关系。具有关联关系的营利法人之间，如果一方控制、共同控制另一方，或者对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在关联方相互之间进行的交易就是关联交易。

正当的关联交易，法律并不禁止。但是，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用这种关联关系，进行关联交易，损害法人的利益，造成法人损害的，构成利用关联交易的行为。

构成利用关联关系损害法人利益责任应具备的要件是：（1）行为的主体是营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（2）上述行为人与自己有关联关系的营利法人进行交易行为，即利用双方之间的关联关系，进行关联交易；（3）上述行为人实施关联交易的后果损害了法人的利益，造成了法人的财产损失，二者间具有因果关系。

构成利用关联关系损害法人利益的，应当承担赔偿责任。损害赔偿请求权人是因关联交易受到损害的法人，法人可以向人民法院提出请求，要求实施关联交易的法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承担损害赔偿责任。

四案例

王某玉与杜某仓公司关联交易损害责任纠纷案

案情：被告杜某仓等人出资注册成立了河南南亚工程机械有限责任公司，杜某仓担任该公司的执行董事及法定代表人。原告王某玉等人出资注册成立了河南成钢工程机械有限公司，王某玉系该公司股东及法定代表人。后原告王某玉与被告杜某仓及四川成都成工工程机械有限公司共同出资设立了第三人河南成工机电设备有限公司。被告杜某仓代表各方签署了案涉协议。原告认为，被告杜某仓在未经第三人河南成工机电设备有限公司董事会与股东决议批准的情况下，代表河南成工机电设备有限公司通过付款说明书代其控制的河南南亚工程机械有限责任公司向四川成都成工工程机械股份有限公司支付了货款已构成关联交易，被告利益输送之目标明确、路径清晰，应当承担赔偿责任。法院认为，河南成工机电设备有限公司代河南南亚工程机械有限责任公司向四川成都成工工程机械股份有限公司支付货款，应是该公司的正常经营行为，原告在确认单上签字，表明其当时对此是明知并同意的，该行为并没有给第三人河南成工机电设备有限公司造成损失，亦没有给原告王某玉造成实际的损失。因此，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，本院依法不予支持。

五解析

民法典第84条规定，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。但是本案中，原告对被告的行为明知且同意，同时，被告的行为亦未给原告造成实际的损失，所以不构成关联交易损害法人的情形，法院对原告王某玉的诉请不予支持是妥当的。

2024中国工程机械工业协会代理商工作委员会年会在合肥成功举办

2024年6月14日，以“同心聚力，向质而行”为主题的2024中国工程机械工业协会（以下简称协会）代理商工作委员会年会暨工程机械精英代理商热点论坛在安徽合肥圆满举行。

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文｜协会代理商工作委员会秘书处

本文约2250字，阅读时长约6分钟

本次会议由协会代理商工作委员会主办，安徽力成源工程机械有限公司承办。协会会长苏子孟，协会名誉会长、特别顾问祁俊，协会代理商工作委员会会长、北京卓众出版有限公司党委书记兼董事长杜海涛，协会代理商工作委员会2024年度轮值会长、千里马机械供应链股份有限公司董事长杨义华，协会代理商工作委员会秘书长、北京卓众出版有限公司工程机械传媒事业部部长杨志芳等相关领导，协会代理商工作委员会副会长单位、常务理事单位、核心会员和行业专家等近百位代表与会。

会议通过专题演讲、市场分析报告和交流研讨等多种形式，基于对当前宏观经济形势和工程机械行业发展情况的分析，聚焦行业热点焦点话题， 梳理了目前代理商渠道的发展现状和面临的主要挑战，探讨了代理商后市场业务的商业探索、代理商可持续性发展模式、代理商的竞合空间和代理商的高质量发展等与行业和代理商发展息息相关的核心问题。与会代表听建议、共商议，纷纷踊跃发言，汇聚各方智慧，广泛凝聚共识。

合肥湘元工程机械有限公司董事长周驰军主持上午场会议

安徽力成源工程机械有限公司董事长孙利舟首先代表承办方致欢迎辞，对与会嘉宾的到来表示欢迎和感谢，并介绍了力成源在信息化方面的实践与思考。

安徽力成源工程机械有限公司董事长孙利舟致欢迎辞

会议邀请了宏观经济专家研判当下宏观经济走势，解读房地产、实体经济、投资等与工程机械行业密切关联的热点经济话题和政策，分析国内外市场环境，预见未来市场的机遇与挑战。

苏子孟作《工程机械行业运行分析与当前重点任务》专题演讲，回顾了中国工程机械行业发展取得的历史性成就，对近几年来行业经济运行的主要特点、2024年行业面临的形势和重点任务进行了分析和研判，为下一步代理商群体的战略决策提供参考。

他表示，2024年经济回升向好态势不断巩固增强，宏观政策环境的进一步优化和改善，有利于工程机械行业实现质的有效提升和量的合理增长，预计今年国内市场的情况会好于去年。与此同时要正视，行业仍处在企稳恢复的进程中，他寄语代理商企业要稳定预期，坚定信心，把风险控制好，把企业管理好，让自身价值持续增长。

苏子孟作《工程机械行业运行分析与当前重点任务》专题演讲

杨义华主持“2024中国工程机械营销&后市场大会”会议主题方向的讨论环节

安徽南亚工程机械有限公司总经理杜铭伟主持下午场会议

会上，协会代理商工作委员会秘书长、北京卓众出版有限公司工程机械传媒事业部部长杨志芳作《推动中国工程机械代理制可持续发展》专题报告。杨秘书长结合当前渠道发展的现状，分析了目前代理制面临的主要挑战，提出有关工程机械行业渠道模式选择、寄售还是买断和代理制未来发展方向的思考，并面向代理商的高质量经营和相互间的合作共赢提出多项举措建议，以推动中国工程机械代理制可持续发展。

杨志芳作《推动中国工程机械代理制可持续发展》专题报告

会议同时邀请行业资深战略咨询顾问程晓明先生，以《中国工程机械代理商可持续发展模式探讨》为主题进行了具有行业高度的专业分享。程晓明通过回顾和总结工程机械流通手段的变迁、工程机械需求结构的变迁和工程机械价值链的变迁，分析了工程机械未来发展的方向，具体剖析了代理商业务转型的必要条件与基本战略方向，并分享了有关新机销售、产品支援、二手机和经营性租赁等方面的实践和案例，为代理商转型发展提供了宝贵的经验和有效实现路径的借鉴。